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ABC LUNES 2 s 4 s 2007 Publicidad 13 INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ENDESA, S. A. SOBRE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES FORMULADA POR E. ON ZWÖLFTE VERWALTUNGS GMBH El Consejo de Administración de ENDESA, S. A. Endesa o la Sociedad en su reunión del día 30 de marzo de 2007, ha aprobado, por unanimidad de los consejeros asistentes, a efectos de lo previsto en el artículo 20, y concordantes, del Real Decreto 1197 1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, el siguiente informe sobre la Oferta Pública de Adquisición (la OPA o la Oferta formulada por E. ON Zwölfte Verwaltungs GmbH E. ON o el Oferente por un precio de 40 euros por acción, que incorpora la mejora de precio que ha sido comunicada por el Oferente el 26 de marzo de 2007 y autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 28 de marzo de 2007. El presente informe, además de describir las principales características de la OPA modificada, recoge la posición del Consejo sobre la misma, así como determinadas informaciones adicionales al respecto. 1. CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA De acuerdo con el Folleto explicativo de la Oferta que ha sido autorizado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y demás comunicaciones efectuadas por el Oferente, las características principales de la Oferta son las siguientes: 1.1. Oferente El Oferente es la sociedad de nacionalidad alemana E. ON Zwölfte Verwaltungs GmbH, que está participada en su totalidad por la sociedad de la misma nacionalidad E. ON AG. 1.2. Carácter de la Oferta La Oferta de E. ON, que fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 16 de noviembre de 2006, se presentó con el carácter de Oferta competidora respecto de la OPA de Gas Natural SDG, S. A. que fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 27 de febrero de 2006. No obstante, el pasado 1 de febrero de 2007 Gas Natural SDG, S. A. comunicó la decisión de desistir de su oferta, al amparo de lo dispuesto en el artículo 36.1 del Real Decreto 1197 1991, de 26 de julio, por lo que la Oferta de E. ON es la única actualmente existente sobre la Sociedad. 1.3. Valores a los que se extiende la Oferta La Oferta se extiende a las 1.058.752.117 acciones de Endesa, de 1,2 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas por tanto del 100 de su capital social. 1.4. Contraprestación De acuerdo con la mejora de precio comunicada por el Oferente el 26 de marzo de 2007, y autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de 28 de marzo de 2007, E. ON ofrece como contraprestación por cada acción de Endesa un precio íntegramente en metálico de 40 euros. 1.5. Plazo de aceptación Conforme al acuerdo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de 28 de marzo de 2007 el plazo de aceptación finalizará el próximo 3 de abril de 2007. 1.6. Condiciones a las que está sujeta la Oferta La efectividad de la Oferta de E. ON está sujeta a la única condición consistente en la adquisición por el Oferente de un mínimo de 529.481.934 acciones de Endesa, representativas del 50,01 de su capital social. No obstante, según los términos del Folleto explicativo de la Oferta que ha sido autorizado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el Oferente podrá renunciar a esta condición de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 1197 1991. 2. OPINIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA OPA DE E. ON El Consejo de Administración de Endesa, por unanimidad de los asistentes, valora favorablemente los términos de la Oferta y recomienda a los accionistas que acudan a la misma por las siguientes razones: 1. Refleja adecuadamente el valor de la Compañía e incorpora una mejora de 1,25 euros por acción respecto al último precio ofrecido por E. ON. 2. La contraprestación ofrecida por E. ON es íntegramente en metálico y la oferta se dirige al 100 de las acciones de Endesa. 3. E. ON ha manifestado su intención de mantener el proyecto industrial de Endesa, y en particular su plan de inversiones y su plantilla, así como su propósito de impulsar el desarrollo del mercado español del gas y la electricidad, tal y como se refleja en el folleto explicativo de la oferta. 4. La oferta de E. ON es la única que cumple con todos los requisitos que establece la normativa vigente y que cuenta con plenas garantías legales y financieras que aseguran su viabilidad. Igualmente, constituye la única oferta que ha obtenido todas las autorizaciones pertinentes. Para formular esta recomendación, el Consejo de Administración de Endesa ha considerado los dictámenes profesionales fairness opinion emitidos por los asesores financieros de Endesa, BNP Paribas S. A. Sucursal en España, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG London Branch, J. P. Morgan Plc, Lehman Brothers (Europe) Limited y Merrill Lynch Capital Markets España, S. A. todos los cuales reiteran que la contraprestación ofrecida por E. ON es adecuada fair para los accionistas de Endesa, desde un punto de vista financiero. 3. EXISTENCIA DE ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y EL OFERENTE No existe acuerdo alguno entre la Sociedad y el Oferente en relación con la Oferta, con la excepción del acuerdo de confidencialidad de fecha 16 de enero de 2006 a que se refiere el apartado 1.8.1 del Folleto. 4. ACUERDOS ENTRE EL OFERENTE Y MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ENDESA No existe acuerdo alguno en conexión con la Oferta entre el Oferente y ninguno de los miembros del Órgano de Administración de Endesa. Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid ha comunicado mediante hecho relevante de 26 de marzo de 2007 que ha formalizado con E. ON un contrato de equity swap en relación con sus acciones de Endesa, conservando los derechos políticos, correspondientes a las mismas. 5. OPINIÓN INDIVIDUAL DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ENDESA Ninguno de los miembros del Consejo de Administración de Endesa que han asistido, presentes o representados, a la reunión del Consejo del día 30 de marzo de 2007, ha manifestado una opinión particular sobre la Oferta distinta de la opinión colegiada del propio Consejo, que se recoge en el apartado 2 anterior. Don Juan Ramón Quintás Seoane no ha asistido a dicha reunión del Consejo, debido a la existencia de una posible situación de conflicto de interés en función de su cargo como presidente de la Confederación Española de Cajas de Ahorro y, por tanto, no ha manifestado cuál es su posición sobre la Oferta. 6. INTENCIÓN DE ACEPTAR LA OFERTA POR PARTE DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO TITULARES DE ACCIONES DE ENDESA Los miembros del Consejo de Administración que han asistido, presentes o representados, a la reunión del Consejo del día 30 de marzo de 2007, y que son titulares, directa o indirectamente, de acciones de Endesa, han manifestado que aceptarán la Oferta respecto de la totalidad de las acciones de que son titulares, excepto por 50 acciones cada uno de ellos. Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid ha efectuado su propia comunicación al respecto, según se ha indicado en el apartado 4 anterior. Don Juan Ramón Quintás Seoane, por la causa mencionada en el apartado 5 anterior, no ha asistido a dicha reunión del Consejo, si bien ha manifestado igualmente que aceptará la Oferta respecto de la totalidad de las acciones de Endesa de que es titular, excepto por 50 acciones. En el cuadro siguiente se indica el número de acciones de Endesa de que es titular, directa o indirectamente, cada uno de los miembros del Consejo de Administración, junto con el porcentaje de participación, directa o indirecta, que en cada caso representa: Miembros del Consejo de Administración Don Manuel Pizarro Moreno Don Rafael Miranda Robredo Don Alberto Alonso Ureba Don Miguel Blesa de la Parra Don José María Fernández Cuevas Don José Manuel Fernández- Norniella Don Rafael González- Gallarza Morales Don Juan Ramón Quintas Seoane Don Francisco Javier Ramos Gascón Don Alberto Recarte García- Andrade Don Manuel Ríos Navarro Don Juan Rosell Lastortras Don José Serna Masiá TOTAL Número de acciones 100.004 7.585- -600- -3.300 1.525 9.771 21.350 12.472 10.005 17.496 184.108 Participación directa e indirecta 0,00944 0,00071- -0,00005- -0,00031 0,00014 0,00092 0,00201 0,00117 0,00094 0,00165 0,01734 Madrid, 30 de marzo de 2007 Salvador Montejo Velilla Secretario General y del Consejo de Administración