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14 Publicidad JUEVES 8 s 2 s 2007 ABC ENDESA, Sociedad Anónima INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ENDESA, S. A. SOBRE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES FORMULADA POR E. ON ZWÖLFTE VERWALTUNGS GMBH El Consejo de Administración de ENDESA, S. A. Endesa o la Sociedad en su reunión del día 6 de febrero de 2007, ha aprobado, por unanimidad de los consejeros asistentes, a efectos de lo previsto en el artículo 36.8, en relación con el artículo 20, del Real Decreto 1197 1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, el siguiente informe sobre la Oferta Pública de Adquisición (la OPA o la Oferta formulada por E. ON Zwölfte Verwaltungs GmbH E. ON o el Oferente por un precio de 38,75 euros por acción, que incorpora la mejora de precio que ha sido presentada en sobre cerrado por el Oferente el pasado 2 de febrero de 2007. El presente informe, además de describir las principales características de la OPA modificada, recoge la posición del Consejo sobre la misma, así como determinadas informaciones adicionales al respecto. 1. CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA De acuerdo con el Folleto explicativo de la Oferta que ha sido autorizado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las características principales de la Oferta son las siguientes: 1.1. Oferente El Oferente es la sociedad de nacionalidad alemana E. ON Zwölfte Verwaltungs GmbH, que está participada en su totalidad por la sociedad de la misma nacionalidad E. ON AG. 1.2. Carácter de la Oferta La Oferta de E. ON, que fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 16 de noviembre de 2006, se presentó con el carácter de Oferta competidora respecto de la OPA de Gas Natural SDG, S. A. que fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 27 de febrero de 2006. No obstante, el pasado 1 de febrero de 2007 Gas Natural SDG, S. A. comunicó la decisión de desistir de su oferta, al amparo de lo dispuesto en el artículo 36.1 del Real Decreto 1197 1991, de 26 de julio, por lo que la Oferta de E. ON es la única actualmente existente sobre la Sociedad. 1.3. Valores a los que se extiende la Oferta La Oferta se extiende a las 1.058.752.117 acciones de Endesa, de 1,2 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas por tanto del 100 de su capital social. 1.4. Contraprestación De acuerdo con la mejora de precio presentada por el Oferente en sobre cerrado el 2 de febrero de 2007, E. ON ofrece como contraprestación por cada acción de Endesa un precio íntegramente en metálico de 38,75 euros. La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha confirmado públicamente que, tras el desistimiento de Gas Natural SDG, S. A. de su oferta, el régimen de mejora de precios de la Oferta de E. ON continuará regulándose por lo dispuesto en el Capítulo V del Real Decreto 1197 1991, de 26 de julio, por lo que E. ON no podrá efectuar ninguna modificación de precio posterior. 1.5. Plazo de aceptación La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha comunicado que la finalización del plazo de aceptación de la OPA de E. ON (que se extiende inicialmente desde el pasado 26 de enero de 2007 hasta el próximo 26 de febrero de 2007) se dará a conocer tan pronto como puedan concretarse las ampliaciones previstas en los artículos 19 y 36 del Real Decreto 1197 1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. Por tanto, el referido plazo podría ser prorrogado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores para permitir que la Junta General de Accionistas de Endesa pueda pronunciarse sobre los acuerdos de modificación estatutaria a los que está condicionada la Oferta (ver apartados 1.6 y 2 siguientes) 1.6. Condiciones a las que está sujeta la Oferta La efectividad de la Oferta de E. ON está condicionada a la adquisición de un mínimo de 529.481.934 acciones de Endesa, representativas del 50,01 de su capital social. Igualmente, la OPA está condicionada a que por la Junta General de Accionistas de Endesa se adopten determinadas modificaciones de los Estatutos Sociales y a que tales acuerdos se inscriban en el Registro Mercantil. En particular, la OPA está condicionada a que se suprima toda limitación o restricción en cuanto al número de votos ejercitables por los accionistas de Endesa (artículo 32 de los Estatutos Sociales) a la supresión de los requisitos de tipología de los consejeros y composición mayoritaria del Consejo de Administración, con la consiguiente supresión de la limitación del número de mandatos por el que pueden ser elegidos determinados tipos de consejeros (artículos 37 y 38 de los Estatutos Sociales) y a la supresión de toda condición para ser designado miembro del Consejo de Administración o Consejero Delegado distinta de la no concurrencia de las incompatibilidades establecidas en la ley (artículo 42 de los Estatutos Sociales) todo ello según más ampliamente se describe en el Folleto. 2. OPINIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA OPA DE E. ON El Consejo de Administración de Endesa, por unanimidad de los asistentes, valora favorablemente los términos de la Oferta por las siguientes razones: A. La contraprestación ofrecida por E. ON de 38,75 euros por acción, que equivale a una capitalización de Endesa de 41.027 millones de euros, es adecuada para los accionistas de Endesa desde un punto de vista financiero. Para alcanzar esta conclusión, el Consejo de Administración de Endesa ha considerado los dictámenes profesionales fairness opinion emitidos por los asesores financieros de Endesa, BNP Paribas S. A. Sucursal en España, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG London Branch, J. P. Morgan Plc, Lehman Brothers (Europe) Limited y Merrill Lynch Capital Markets España, S. A. todos los cuales estiman que la contraprestación ofrecida por E. ON es adecuada fair para los accionistas de Endesa, desde un punto de vista financiero. La contraprestación ofrecida: (i) Supera en un 109 el precio de cierre de la cotización de Endesa el día 2 de septiembre de 2005 (18,56 euros por acción) último día anterior a la presentación de la oferta de Gas Natural SDG S. A. y en un 124 si se tienen en cuenta los dividendos pagados por Endesa desde dicha fecha. (ii) Mejora en un 65 %l a contraprestación ofrecida por Gas Natural SDG, S. A. que el día de su desistimiento ascendía a 23,43 euros por acción y en un 56 %l a contraprestación ofrecida por E. ON en su oferta inicial, de 24,905 euros por acción. (iii) Es mayor, en un 30 que el precio medio de cierre de la cotización de Endesa de los últimos doce meses (29,82 euros por acción) en un 16,3 que el de los últimos seis meses (33,31 euros por acción) y en un 2,9 que el del último mes (37,65 euros por acción) y es un 0,7 menor que el máximo precio histórico de cierre (39,04 euros por acción) que se produjo el 2 de febrero de 2007, siendo mayor en un 1,7 que el precio de cierre de 5 de febrero de 2007, es decir, la fecha inmediatamente anterior a la de emisión de este informe (38,10 euros por acción) Valor calculado según el precio de cotización de la acción de Gas Natural SDG, S. A. al cierre del día 1 de febrero de 2007 (30,66 euros por acción)