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72 Economía DOMINGO 22 10 2006 ABC EN PORTADA Un año de opa en opa Presentada por... Gas Natural E. ON Sacresa (Familia Sanahuja) Joaquín Rivero Metrovacesa Juan Bautista Soler Isolux Corsan Sacyr Vallehermoso Juan Miguel Villar Mir Europistas Europistas OHL Hostil Hostil Sobrevenida 5,13 por acción (sobre 100 9,15 por acción (sobre 100 15,61 por acción (sobre 100 RESUELTA el pasado lunes 16 de octubre a sobre cerrado ante la CNMV (plazo para acudir a la OPA hasta 9 de noviembre) ANUNCIADA. A la espera de presentación del folleto ante la CNMV Hostil 80 por acción (sobre 26 Rivero y Bautista consiguieron el 21,63 de el capital Sobre... Endesa Endesa Metrovacesa Carácter Hostil No solicitada Hostil Precio último ofertado 21,3 por acción 35 por acción (sobre 100 78,1 por acción (sobre 20 Estado actual PARALIZADA por trámites judiciales A la espera de la autorización de la CNMV RESUELTA. Los Sanahuja consiguieron el 14,44 del capital (Viene de la página anterior) presas españolas utilizar las mismas armas legales que las extranjeras para defenderse de las opas que puedan lanzarles estas últimas. Ventajas de la nueva ley ¿Cuáles son las ventajas para los pequeños ahorradores con la reciente Ley en la mano? En opinión de Luis Miguel de Dios, socio de CMS Albiñana Suárez de Lezo, un nuevo marco legal en materia de opas que deje claras las reglas del juego contribuye a mejorar la eficiencia del mercado. Puesto que los pequeños ahorradores participan en ese mercado, deben verse beneficiados. ¿En qué medida? De momento bastante, porque con la nueva regulación las opas deberán extenderse con carácter general al 100 del capital de la sociedad afectada. Ello evita tener que aplicar un prorrateo, lo que permite a todos los accionistas participar plenamente de la prima de control que el oferente está dispuesto a pagar explica De Dios. En esta misma línea, la nueva normativa prevé que el precio a abonar por el oferente sea equitativo, el mayor de los satisfechos por el oferente o por las personas que actúen de forma concertada con él durante el periodo de tiempo anterior a la oferta que por ley se determine. Así, se pretende garantizar legalmente que, en términos económicos, las ofertas sean lo más justas posible continúa. El consenso de los analistas consultados es que el que desaparezcan prácticamente las opas parciales, encarecerá el hecho en sí de lanzar una opa, al tener que dirigirse siempre al 100 del capital- -si se pretende adquirir más del 30 de los derechos de voto- Lo que sin duda, se traducirá en una reducción del número de este tipo de operaciones. Las opas parciales, si bien serán también menos no desaparecerán del todo. Con la nueva Ley, éstas existirán, pero serán voluntarias en el caso de que el comprador pretenda alcanzar menos del 30 del capital, y evitar al mismo tiempo comprar en mercado y provocar que se dispare el precio del valor en cuestión, co- mo está ocurriendo con las últimas opas planteadas (acuérdense de la guerra por el control de Metrovacesa) Vicente Martínez Pujalte, portavoz del Grupo Popular en el Congreso, cree que la nueva Ley de opas abre las puertas a que empresas como Acciona en el caso de Endesa, o ACS, en el caso de Iberdrola, puedan comprar el 29,9 de la compañía sin lanzar una oferta pública de adquisición ¿Es esto exactamente así? Para el socio de CMS Albiñana Suárez, los límites que dibujan, en cada caso, la obligación de formular una opa deben respetarse. Pero, al igual que deben respetarse por encima deben respetarse por debajo Por consiguiente, si un adquiriente toma una posición accionarial inferior al límite legal, debe respetarse ese margen de libertad que la ley le confiere. Cuestión distinta, naturalmente, es que la toma de esa posición accionarial venga acompañada de acuerdos o pactos que, de facto, produzcan un cambio de control previsto como supuesto en la opa en la Ley El profesor de Esade Juan Ignacio Sanz explica que en una compañía cotizada, del estilo de las españolas, con escasa liquidez y profundidad de cotización y con el efecto añadido de los blindajes antiopa (los poison pills tales como exigencia de antigüedad como accionista para ser consejero, o como consejero para ser presidente o vicepresidente del consejo o limi- LAS CLAVES VENTAJAS DEL NUEVO MARCO LEGAL Los juristas coinciden al señalar que un nuevo marco legislativo en materia de opas que deje claras las reglas del juego contribuye a mejorar la eficiencia del mercado DESVENTAJAS DE LA LEY El consenso de los analistas consultados es que la práctica desaparición de las opas parciales encarecerá el hecho en sí de lanzar una oferta, al tener que dirigirse la misma siempre al cien por cien del capital FUNCIÓN DE LA NORMATIVA Esta reforma incorpora al derecho español las directivas comunitarias de opas y transparencia, cuya función es homogeneizar e igualar, en lo posible, los distintos regímenes jurídicos nacionales tación del derecho del voto al 10 que tienen muchas, que además establecen quórum reforzado para modificar los estatutos y eliminarlas; y que continúan existiendo en numerosas sociedades cotizadas a pesar de las recomendaciones de buen gobierno) un porcentaje del 30 es casi insuperable, sobre todo si un accionista de referencia (por ejemplo, Acciona en Endesa) alcanza hasta el 29,9 sin obligación de opa y, además, hay otros actores (léase, Caja Madrid en Endesa también) con casi un 10 del capital. De esta forma, aunque no haya actuación concertada entre ambos, pueden ponerse con un porcentaje tal que haría inviable cualquier opa sin el beneplácito de ambos ¿Cuándo hay entonces obligación de opar el 100 La nueva regulación lo explica: Durante los 24 meses posteriores a la entrada en vigor de esta Ley, estará obligado a formular una opa aquella empresa o persona que tenga una participación en el capital de una compañía domiciliada en España que represente un porcentaje igual o superior al 30 de los derechos de voto, siempre y cuando no exista un accionista de referencia con una participación igual o superior a ella Pero hay una obligación más añadida: si un accionista supera el 30 del capital y compra más de un 5 en un año deberá realizar una opa por el 100 del capital. Esto tiene lógica El antes y el después de la normativa de opas Como novedad, la futura Ley de opas no tendrá en cuenta, como hasta ahora, el porcentaje de control sobre el capital social de la compañía, sino que atenderá a los derechos de voto en las empresas reguladas por la nueva normativa. El sistema vigente que regula las opas en España obliga a presentar a priori una oferta cuando se registren aumentos en el paquete de acciones entre el 25 y el 50 del capital de una compañía, lo que se denomina opa parcial Con el anteproyecto aprobado por el Gobierno los convenios o acuerdos que puedan tener diferentes accionistas y que afecten al control de la sociedad cotizada también se tendrán en cuenta para los supuestos de obligación de lanzamiento de opas totales. Como transición entre ambas normativas se establece que, durante los 24 meses posteriores a la entrada en vigor de la nueva ley, deberá lanzar una opa quien posea un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30 a la entrada en vigor de la presente Ley e incremente dicha participación en la cuantía y plazo que se determinen reglamentariamente. El nuevo texto introduce, por primera vez en la normativa española, el concepto de compra- ventas forzosas, por el que una empresa que haya conseguido el 90 %o más de los derechos de voto de una cotizada tras una opa podrá exigir a los restantes titulares de valores que le vendan dichos valores a un precio equitativo y viceversa.