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78 Economía SÁBADO 14 10 2006 ABC La nueva ley de opas prevé una reciprocidad para que las empresas españolas se defiendan de las extranjeras Con el 30 de los derechos de voto obliga a lanzar una oferta por la totalidad del capital b El proyecto de ley de reforma de Claves de la nueva ley Sólo será obligatorio lanzar una opa tras la adquisición de una participación de control. Las opas a priori sólo tendrán carácter voluntario. Las opas obligatorias sólo se realizarán por el 100 del capital. Se elimina la obligación de presentar opas parciales. Cuando se supere el 30 de los derechos de voto de una sociedad, será obligatorio lanzar una opa por el 100 Medidas defensivas: cualquier actuación que pueda impedir el éxito de una opa tiene que contar con la autorización de la junta general de accionistas. Reciprocidad: el consejo podrá defender la sociedad como crea conveniente, sin contar con la autorización de la junta, si la sociedad que lanza la opa es extranjera y puede utilizar medidas defensivas sin limitación alguna. Compraventa forzosa: tras el lanzamiento de una opa por el 100 se podrá ejercer cuando la opa haya tenido un éxito considerable, aceptada por el 90 de los derechos de votos a los que iba dirigida y el adquiriente haya alcanzado al menos una participación que le otorgue el 90 de los derechos de voto. Se obliga a las cotizadas a que informen al mercado sobre aquellos aspectos esenciales para el éxito de una opa. Cuando un accionista ya cuente, a la entrada en vigor de la ley, con un porcentaje entre el 30 y el 50 debe formular una opa por el 100 cuando alcance el 50 %o aumente su participación en un 5 en un año. presentar informes semestrales, de forma que, además de las cotizadas en bolsa también deberán hacerlo los emisores de obligaciones admitidas a negociación en un mercado regulado. Los informes financieros anuales deberán presentarse en los cuatro primeros meses del año, con lo que se reduce el plazo en un mes. Además, modifica la base para el cálculo de participación significativa, que pasa de ser el capital total a los derechos de voto. Por último, se incluye la obligación de comunicar derivados sobre acciones, lo que hasta ahora sólo se exigía para los administradores de las sociedades. la Ley del Mercado de Valores de 1988 incorpora al derecho español las directivas comunitarias de opas y de trasparencia J. H. MADRID. El Consejo de Ministros aprobó ayer la remisión a las Cortes del proyecto de reforma de la Ley del Mercado de Valores que, entre otras novedades, permitirá a las empresas españolas que utilicen las mismas armas legales que las extranjeras para defenderse de las opas que puedan lanzarles estas últimas, según informó la vicepresidenta, María Teresa Fernández de la Vega, en la rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros. Esta reforma, que se tramitará por la vía de urgencia, incorpora al derecho español las directivas comunitarias de opas y de transparencia, En principio, la norma exige, en lo que respecta a las medidas defensivas que pueda tomar el consejo de administración, que cualquier actuación que pueda impedir el éxito de una opa cuente con la autorización de la junta general de accionistas, otorgada de acuerdo con lo establecido en la ley de Sociedades Anónimas para los supuestos de modificaciones estatutarias y otras cuestiones de especial relevancia. El nuevo proyecto de ley introduce el principio de reciprocidad con otros países, por el que el consejo de administración de cualquier empresa españo- la podrá defender la sociedad como considere conveniente, incluso sin pedir autorización a la junta de accionistas, siempre que la empresa que lanza la opa sea extranjera y pueda utilizar medidas defensivas sin limitación alguna. El nuevo texto sólo obliga a lanzar opas a posteriori, esto es, después de que se haya adquirido una participación que otorgue el control de la empresa. Siguen existiendo las ofertas a priori, pero sólo con carácter voluntario. Las ofertas de compra obligatorias sólo se harán por la totalidad del capital, con lo que se eliminan las opas parciales, que pasan a ser exclusivamente de carácter voluntario. También obliga a lanzar una opa sobre la totalidad del capital cuando se haya adquirido, al menos, el 30 de los derechos de voto. Sobre la eficacia de los blindajes societarios, se permite que cada sociedad tome la decisión que considere oportuna sobre el mantenimiento o la eliminación de los mismos. Esta última decisión debe ser aprobada por la junta de accionistas y comunicada a la CNMV. La norma introduce la figura de la compraventa forzosa en el caso de opas lanzadas por el 100 de capital de una sociedad, de forma que cuando el accionista mayoritario haya alcanzado el 90 de los derechos de voto, podrá obligar al minoritario a venderle sus acciones, mientras que el minorista podrá exigir que se las compren. Además, obliga a las cotizadas a in- Pedro Solbes EFE formar sobre aspectos esenciales para el éxito de la opa, como los acuerdos de indemnización extraordinaria a directivos y empleados cuando éstos dimitan o sean despedidos improcedentemente o cuando termine la relación laboral termine con motivo de una compra. Para facilitar el cambio de norma, cuando un accionista cuente con entre el 30 y el 50 de los derechos de voto en una sociedad, deberá lanzar una opa por el 100 cuando alcance la mitad de los derechos de voto o si compra un 5 en un año. Respecto a la transparencia, la nueva ley ampliará los sujetos obligados a Telefónica y BBVA dan carpetazo a la alianza de 2000, aunque mantendrán sus participaciones A. POLO MADRID. Telefónica y BBVA dieron ayer carpetazo formal a la alianza global suscrita el 11 de febrero de 2000, cuyo ámbito de actuación estaba ceñido a internet, comercio electrónico, plataformas de servicios móviles y medios de pago. La operadora, además, comunicó ayer a la CNMV su renuncia a estar representada en el consejo de administración del banco, labor que viene desarrollando desde el inicio del pacto Ángel Vilá, director general de Desarrollo Corporativo. Las dos compañías mantendrán, por el momento, sus respectivas participaciones cruzadas, de forma que Telefónica seguirá controlando el 1,07 del BBVA y el banco el 5,50 de la operadora. La salida de Vilá encierra una segunda lectura: acallar las críticas ver- Entre otros aspectos preveía incluso la entrada de Juan Villalonga en el consejo de la entidad tidas en su día por Sacyr- Vallehermoso, que en sus intentos por conseguir el 5 del capital del banco aspiró a estar representada por cinco consejeros, tomando el ejemplo de Telefónica. La alianza de febrero de 2000 fue consecutiva al acuerdo de colaboración estratégico suscrito entre Telefónica y La Caixa el 14 de enero del mismo año, y se articulaba en torno a 14 actuaciones conjuntas. Entre ellas destacaba la toma por parte del banco del 10 de Telefónica y el 3 del BBVA por parte de la operadora, objetivo que nunca se llegó a materializar, al igual que la incorporación del entonces presidente de la operadora, Juan Villalonga, al consejo de administración de la entidad financiera. Otros puntos establecidos contemplaban que el grupo Telefónica aumentase desde el 20 al 49 su participación en el banco Uno- e, operación desecha el pasado 30 de junio al recomprar el BBVA el 33 que aún mantenía la operadora que preside César Alierta. Otra de las patas que sustentaban el acuerdo, el desarrollo de proyectos conjuntos para la explotación de nuevos medios pago utilizando redes fijas y móviles a través de Movilpago, ha tenido un éxito moderado debido al limitado impulso que el resto de entidades financieras han demostrado. En términos empresariales, la alianza global se ha traducido en la participación del BBVA en Solium (33 Adquira (40 Mobipay Internacional (50 Mobipay España (10 y Atento (8,65 Finalmente, el acuerdo de ofrecer a La Caixa la posibilidad de incorporarse a la alianza para desarrollar algunas líneas de negocio, tampoco llegó a cristalizar por la falta de interés de la caja catalana.