Patrocinado Por:

Volver

Resultados de la búsqueda

Resultados para
ABC VIERNES 21 4 2006 17 INFORME QUE EMITE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TELEPIZZA S. A. DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 20 DEL REAL DECRETO 1.197 1991, DE 26 DE JULIO, SOBRE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES Y OBLIGACIONES CONVERTIBLES DE LA SOCIEDAD PRESENTADA POR FOODCO PASTRIES SPAIN S. L. U. Y MEDIMOSAL, S. L. U. Y AUTORIZADA POR LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES CON FECHA 11 DE ABRIL DE 2.006 Madrid, 17 de abril de 2006 A efectos de lo previsto en el artículo 20.1 del Real Decreto 1.197 1991, de 26 de julio, sobre régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de valores, el Consejo de Administración de la sociedad Tele Pizza, S. A. reunido en Madrid, el día 17 de abril de 2006, redacta y aprueba el siguiente Informe sobre la oferta pública de adquisición de acciones y obligaciones convertibles de Tele Pizza, S. A. (la Oferta formulada por Foodco Pastries Spain, S. L. U. y Medimosal S. L. U. Las Oferentes y autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores CNMV con fecha 11 de abril de 2.006, comunicada dicha autorización a esta Sociedad el día 11 del mismo mes y año. 1. CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA De acuerdo con el folleto explicativo de la Oferta preparado por Las Oferentes, las características principales de la Oferta son las siguientes: 1.1. Oferente Las Oferentes son las sociedades españolas Foodco Pastries Spain, S. L. U. y Medimosal, S. L. U. Las Oferentes son dos sociedades españolas de responsabilidad limitada, controladas conjuntamente y de forma indirecta por Carbal, S. A. y por el Fondo Permira Europe III, este último a través de su sociedad gestora Permira Europe III G. P. Limited. 1.2. Valores a los que se extiende la Oferta La Oferta se extiende a 265.035.922 acciones de Tele Pizza, S. A. Telepizza representativas del 100 de su capital social y 125.296 obligaciones convertibles representativas del 100 de las obligaciones convertibles emitidas y en circulación a la fecha de presentación de la Oferta. 1.3. Contraprestación Las Oferentes ofrecen a los accionistas de Telepizza una contraprestación en metálico de 2,15 por acción y a los obligacionistas una contraprestación equivalente, consistente en sumar al valor de las acciones a cuya suscripción den derecho las obligaciones en caso de conversión, valoradas al mismo precio de la Oferta, el importe del cupón corrido, según la fórmula que se expresa en el apartado II.2.2 del Folleto. 1.4. Plazo de aceptación El plazo de aceptación inicial de la Oferta es de un mes contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios de la Oferta. En consecuencia, el plazo de aceptación finaliza el próximo día 12 de Mayo de 2006. No obstante lo anterior, Las Oferentes podrán prorrogar el plazo de aceptación en los términos previstos en la normativa aplicable. 1.5. Condiciones a las que está sujeta la Oferta La efectividad de la Oferta está sujeta únicamente a la condición consistente en la adquisición de un mínimo de 129.867.602 acciones de Telepizza, representativas de un 49 de su capital social actual. Las Oferentes se reservan expresamente la facultad de renunciar a la referida condición en los términos establecidos en el folleto explicativo de la Oferta. 2. CONSIDERACIONES GENERALES 2.1. Sobre la finalidad de la Oferta y los planes para el Grupo Telepizza En el Folleto explicativo de la Oferta, Las Oferentes han manifestado que su intención a través de la Oferta es adquirir la totalidad de las acciones y tomar el control de Telepizza. El objetivo estratégico de Las Oferentes en relación con Telepizza es consolidar su posición en el sector de servicio a domicilio de comida lista para tomar, en aquellos mercados en los que Telepizza está presente, en los términos y con arreglo a lo expuesto en el capítulo IV del folleto explicativo de la Oferta. 2.2. Sobre el asesoramiento financiero recibido El Consejo de Administración de Telepizza, acordó designar a Lazard Asesores Financieros S. A. Lazard como asesor financiero de la Compañía en relación con la Oferta. A este respecto, el Consejo de Administración de Telepizza solicitó a Lazard la emisión de una opinión sobre la equidad de la contraprestación ofrecida en la Oferta. Con fecha 17 de Abril de 2006, Lazard emitió su opinión sobre la Oferta dirigida exclusivamente al Consejo de Administración de Telepizza, en la cual y sobre la base del trabajo realizado, concluyó que la contraprestación que se recibirá con ocasión de la Oferta es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de la Compañía. 3. ACUERDOS ENTRE LAS OFERENTES Y TELEPIZZA O LOS CONSEJEROS DE TELEPIZZA 3.1. Acuerdos entre Las Oferentes y Telepizza No existe en la actualidad ningún acuerdo entre Las Oferentes y Telepizza. 3.2. Acuerdos entre Las Oferentes y los Consejeros de Telepizza Tal y como resulta del Folleto explicativo de la Oferta, Las Oferentes son sociedades participadas indirectamente por Carbal, S. A. y por los Fondos Permira en la proporción del 50 D. Pedro José Ballvé Lantero, Presidente del Consejo de Administración de Telepizza, representa la participación accionarial de Carbal, S. A. en la Compañía, representativa de un 20,532 de su capital social. Con fecha 28 de febrero de 2.006, Las Oferentes, los Fondos Permira, Carbal, determinadas sociedades del grupo Carbal, D. Pedro y D. Fernando Ballvé Lantero suscribieron un Contrato de inversión compromiso de formulación y aceptación de oferta pública de adquisición y opción de compra de acciones de Telepizza (copia completa del referido contrato se adjunta al folleto explicativo de la Oferta) y en fecha 5 de abril suscribieron una Adenda al citado contrato, también incorporada al folleto explicativo, por medio del cual los accionistas firmantes declaraban haber vendido a Las Oferentes la totalidad de las 54.416.004 acciones, representativas del 20,532 de Telepizza, de las que es titular, directa o indirectamente, Carbal, S. A. quedando la efectiva transmisión de las acciones condicionada a la publicación del resultado positivo de la Oferta de acuerdo con lo previsto en el artículo 27.2 del RD de OPAs. Asimismo, Carbal, S. A. es parte de un contrato de opción de compra y venta sobre un total de 5.375.000 acciones de Telepizza, representativas del 2,02 de su capital social, suscrito con Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid con fecha 30 de octubre de 2003. En ejecución del referido contrato, Carbal, S. A. tiene prevista la adquisición con posterioridad a la liquidación de la Oferta de las acciones objeto de los derechos de opción, así como su transmisión posterior a Las Oferentes al mismo precio de la Oferta, con arreglo todo ello a lo que se señala en el apartado 1.5.2. del Folleto Explicativo de la Oferta. 4. OPINIÓN Y OBSERVACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA OFERTA El Consejo de Administración desea poner de manifiesto, en primer término, el hecho de que el Presidente y miembro del Consejo de Administración Don Pedro Ballvé Lantero, se encuentra en situación de conflicto de interés en relación con su pronunciamiento sobre la Oferta, con motivo de ser administrador y accionista de Carbal, S. A. (que resulta ser conjuntamente con los Fondos Permira quien controla a Las Oferentes) y ser asimismo firmante del Contrato de inversión compromiso de formulación y aceptación de oferta pública de adquisición y opción de compra referido en el apartado 3 anterior. Por este motivo, Don Pedro Ballvé Lantero desea que conste expresamente en acta la manifestación que se recoge a continuación: En cumplimiento de mi deber de diligencia como administrador de Tele Pizza, S. A. y, en especial, de mi deber de lealtad regulado en el Art. 127 TER de la Ley de Sociedades Anónimas y a efectos de lo previsto en el apartado tercero del citado artículo, informo y pongo de manifiesto la situación de conflicto en la que me encuentro respecto a la valoración y emisión de una opinión sobre la Oferta con motivo de ser administrador y accionista de Carbal, S. A. compañía que conjuntamente con los Fondos Permira controla a Las Oferentes emisoras de la Oferta. No obstante lo anterior y en cumplimiento de lo dispuesto en el Art. 20 del Real Decreto sobre Régimen Jurídico de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, procedo a dar mi opinión sobre la Oferta reiterando que la indicada opinión ha de valorarse, en todo caso, con el conocimiento del conflicto de interés al que antes se ha hecho alusión. Para emitir mi opinión sobre la Oferta y cumplimiento con la máxima diligencia mi obligación como Consejero he analizado y tomado en consideración la opinión emitida por Lazard en fecha 17 de Abril de 2.006 Con la salvedad derivada de la anterior manifestación, el Consejo de Administración de Telepizza valora positivamente: I) que la Oferta se dirija al 100 del capital social y de las obligaciones convertibles actualmente en circulación II) que la contraprestación de la Oferta se satisfaga íntegramente en metálico III) que Las Oferentes hayan manifestado su intención de mantener una línea de continuidad respecto de la actividad y estrategia desarrollada por Telepizza hasta la fecha actual, no previendo introducir cambios en la política en materia de personal, incluyendo la continuidad del actual equipo directivo de la Compañía. Por lo que respecta a la contraprestación ofrecida y con la reiterada salvedad, el Consejo de Administración de Telepizza valora positivamente la misma y la considera justa desde un punto de vista financiero para los accionistas de la Compañía, tal y como lo ha confirmado Lazard en su opinión dirigida al Consejo de Administración, de fecha 17 de abril de 2006. En consecuencia, en las actuales circunstancias, la opinión del Consejo de Administración de Telepizza es favorable a la oferta pública de adquisición de acciones presentada por Las Oferentes, considerando tanto el interés de los accionistas y obligacionistas de la Compañía como el de los restantes grupos de interés relacionados tales como trabajadores, franquiciados y consumidores. Sin perjuicio de la notificación que ha sido efectuada a las autoridades competentes en materia de defensa de competencia a que se refiere el apartado IV. 2 del Folleto explicativo, debe ponerse de manifiesto que la Oferta no afecta al régimen de competencia del mercado relevante y prevé la continuidad de la Compañía en condiciones sustancialmente similares a las que hasta hoy han regido su funcionamiento. No existe opinión individual y particular de ningún Consejero de Telepizza distinta de la opinión colegiada anteriormente expuesta. 5. INTENCIONES DE LOS CONSEJEROS DE ACEPTAR LA OFERTA Todos los miembros del Consejo de Administración que son titulares, directa o indirectamente, de acciones de Telepizza, esto es, D. Fernando Zapater Marqués, D. Guillermo de la Dehesa Romero, D. Alfonso Martínez de Irujo Fitz- James Stuart, D. Joaquín Cayuela Verges, D. Raniero Vanni D Archirafi, D. Ignacio Cuesta Martín Gil y D. Javier Gaspar Pardo de Andrade, han manifestado su intención de aceptar la Oferta. Los Consejeros anteriormente citados son titulares, en conjunto, de un total de 29.252 acciones de Telepizza. Se hace constar que la manifestación efectuada por D. Ignacio Cuesta Martín- Gil, no incluye pronunciamiento en sentido alguno sobre la participación del 4,132 en Telepizza de la que es titular la entidad Telefónica Capital, S. A. Ningún miembro del Consejo de Administración es titular, directa o indirectamente, de obligaciones convertibles en acciones de la Compañía. Asimismo, la sociedad Carbal, S. A. cuya representación ostenta en el Consejo de Administración el Consejero y Presidente don Pedro Ballvé Lantero, ha asumido frente a Las Oferentes los compromisos referidos en el apartado 3.2. anterior del presente Informe. El presente Informe sobre la Oferta Pública de Adquisición de acciones de Telepizza formulada por Las Oferentes y autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 11 de Abril de 2.006 ha sido aprobado por unanimidad de todos los Consejeros de Telepizza, S. A. En Madrid a 17 de abril de 2.006. El Secretario del Consejo de Administración, Javier Gaspar Pardo de Andrade.