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ABC MIÉRCOLES 18 1 2006 89 El Parlamento Europeo vota hoy la directiva de la CE que quiere liberalizar la actividad de los estibadores Maite Costa atribuye las diferencias entre la CNE y el TDC en la opa sobre Endesa a sus diferentes enfoques Estructura funcional El número de consejeros ejecutivos será el mínimo imprescindible por lo que los externos- -dominicales e independientes- -serán amplia mayoría. Los independientes serán tres o más y representarán al menos un tercio del total. La relación entre el número de dominicales e independientes reflejará la proporción entre el capital representado en el consejo y el resto del capital. contrario, los consejeros dominicales- -que representan a accionistas significativos- -pueden estar sobreponderados en el caso de empresas de alta capitalización y muchos accionistas. Otra novedad que introduce el proyecto de código es la obligatoriedad de que todos los consejeros sean informados puntualmente de lo tratado en la comisión delegada en caso de que ésta exista, al objeto de evitar que este órgano pueda suplantar al propio consejo o servir para arrinconar a algún consejero molesto. También se limita el poder del presidente del consejo cuando éste sea a su vez el primer ejecutivo de la empresa. En este caso- -habitual entre las grandes empresas españolas- -se designará entre los consejeros independientes un vicepresidente facultado para convocar reuniones del consejo, incluir nuevos puntos en el orden del día y evaluar al presidente. La figura del secretario del consejo también quiere ser potenciada por el nuevo código. Se propone que no sea consejero y que se encargue de vigilar que todas las decisiones adoptadas se ajusten a la legalidad y al espíritu del propio código. No obstante, se prevé que si se produce su dimisión debe obrar igual que un consejero, explicando por carta al resto del consejo los motivos de su decisión. Las razones reales de cualquier dimisión en el consejo deben incluirse en el informe anual sobre gobierno corporativo El consejo de debe reunirse al menos ocho veces al año (en borradores anteriores se establecía un mínimo de diez reuniones) En el informe anual sobre buen gobierno se incluirá un apartado para explicar las faltas de asistencia de los consejeros a las reuniones. Diversidad de género El regulador se propone aumentar el número de mujeres que forman parte de los consejos. Las compañías deberán explicar los motivos de su ausencia, si ésta se da, y las iniciativas adoptadas para aumentar su número, cuando éste sea escaso. La Comisión de nombramientos, en caso de vacantes, deberá incluir entre los potenciales candidatos a mujeres con el perfil profesional buscado. Cambio de auditor Cuando una empresa cambie de auditor, deberá informar al regulador de las razones de esta modificación y si mantenía algún desacuerdo con el mismo. El auditor saliente tendrá que confirmar lo declarado por la compañía y el entrante acreditará que no ha mantenido con la sociedad, antes de su contratación, conversaciones sobre los criterios que aplicaría en caso de ser contratado. Jubilación de consejeros El último texto no incluye las recomendaciones recogidas sobre este asunto en borradores anteriores, que aunque no establecían una edad de jubilación para los consejeros, sugerían a las sociedades el establecimiento de una política sobre este asunto e introducían una cierta flexibilidad, al admitir que una dimisión por cuestiones de edad podía ser revocada por el consejo. Gestores y depositarios podrán fraccionar su voto El texto que hoy será presentado públicamente incluye una novedad largamente solicitada por los gestores de carteras y las entidades depositarias de acciones que, hasta la fecha, a la hora de ejercer su derecho de voto tienen que hacerlo por la integridad del paquete accionarial que representan. Si sale adelante el proyecto en su actual redacción, la situación cambiará y gestores y entidades depositarias tendrán que reflejar en sus votos las órdenes que en ese sentido hayan recibido de sus clientes. Así, frente a un voto uniforme por el total, como existe en la actualidad, se pasará a que un mismo gestor pueda votar tres cosas distintas ante una propuesta, en la proporción que acredite que debe hacerlo. Un porcentaje de sí otro de no otro de abstención que refleje el mandato que ha recibido de sus clientes sobre cada cuestión que en la junta de accionistas se vaya a someter a votación. Con esta medida, los autores del informe intentan evitar que la dirección de la empresa pacte con los gestores de fondos y carteras el apoyo a sus propuestas en detrimento de los intereses de los minoritarios. El nuevo código intenta potenciar la coordinación entre pequeños accionistas Propone crear foros electrónicos y registros voluntarios de asociaciones de inversores M. L. J. H. MADRID. El proyecto de código de buen gobierno no sólo contiene consejos para las sociedades cotizadas, sino que en su parte final hace una serie de recomendaciones al Gobierno para que estudie posibles mecanismos que faciliten la coordinación entre los pequeños accionistas de las sociedades cotizadas Para los redactores del texto, se hace necesario dar más voz a los accionistas particulares y facilitarles el ejercicio de los derechos de minoría que la legislación vigente reconoce pero que con frecuencia no son demasiado respetados. Una idea surgida en Alemania Para ello, y aunque subraya que son ideas indicativas, el proyecto de código propone alternativas como la creación de foros electrónicos de accionistas, subrayando de que se trata de una idea surgida en Alemania, aunque en realidad hace años que un grupo de pequeños accionistas de la empresa española Dinamia empezaron a coordinarse a través de foros de internet y lograron hacer oír su voz ante el consejo y la dirección de la em- presa. Los redactores del proyecto suponen que el Gobierno debería regular en este caso quién debería gestionar y supervisar este tipo de foros, cómo podrá intervenir en ellos la sociedad cotizada y cómo evitar abusos usando este mecanismo. Otra fórmula que indica el texto es la creación en la CNMV de un registro voluntario de agrupaciones de accionistas y solicita que en este caso se articulen las condiciones para la inscripción en el registro o qué medios se pondrían a disposición de las mismas para que pudieran hacer llegar al resto de accionistas sus propuestas. Hasta ahora, en nuestro país las agrupaciones de accionistas han salido a la palestra en casos de crisis empresarial, como ocurrió con la caída de Terra y su posterior absorción por Telefónica, una operación que aún mantiene activas a algunas asociaciones de accionistas minoritarios. Por último, los autores del proyecto quieren que el Gobierno haga efectivo el derecho de las empresas a conocer la identidad de sus accionistas, lo que facilitaría la relación entre las sociedades y los inversores.