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88 MIÉRCOLES 18 1 2006 ABC Economía PROYECTO DE CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO Carácter voluntario Las sociedades cotizadas serán libres para cumplir o no las recomendaciones del nuevo Código de Buen Gobierno, pero deberán respetar estrictamente las definiciones y conceptos que contiene el mismo. Las sociedades tendrán que manifestar en el primer semestre del año 2007 si lo cumplen o no y en este último caso explicar por qué no lo hacen. Cotización de filiales La CNMV considera excepcional que coticen en los mercados una sociedad matriz y una de sus filiales. En ese caso, ambas deberán suscribir un acuerdo que defina con precisión las respectivas áreas de actividad y las relaciones de negocio entre ellas y las demás empresas del grupo, así como los mecanismos para resolver eventuales conflictos de interés. Votación de propuestas En la Junta General, para que los accionistas puedan ejercer sus preferencias, se votarán separadamente los asuntos que sean sustancialmente independientes, en particular en el caso de nombramiento o ratificación de consejeros, que se hará de forma individual, o en la modificación de Estatutos, artículo o grupo de artículos que sean independientes. Composición del consejo El nuevo código establece un número de miembros de entre siete y quince para que los Consejos de Administración logren un funcionamiento eficaz. Los consejeros deberán ser: ejecutivos o internos (cuando son altos directivos) dominicales (accionistas significativos o representantes de éstos) o independientes (sin vinculación ninguna con la sociedad) La CNMV quiere limitar a 15 los consejeros de las empresas y promover la inclusión de mujeres El código de buen gobierno elaborado por Conthe crea la figura del vicepresidente independiente no estarán legalmente obligadas a cumplir estas normas, aunque sí deberán explicar públicamente por qué no lo hacen J. HOLGADO, M. LARRAÑAGA MADRID. El grupo de trabajo creado por el Ejecutivo en torno al presidente de la CNMV, Manuel Conthe, para la elaboración de un código unificado de normas de buen gobierno corporativo para las empresas cotizadas presentará hoy públicamente su trabajo, en el que sus principales novedades son el establecimiento del número máximo de consejeros de una sociedad en quince miembros, y la recomendación expresa de que se incorporen mujeres a los máximos órganos de decisión de las compañías españolas. También pide la eliminación de los blindajes estatutarios que puedan dificultar la toma de control de una sociedad mediante la compra de acciones en el mercado. No obstante, como no podía ser de otra forma, el código- -cuando llegue a aprobarse- -no tendrá carácter obligatorio y las sociedades cotizadas y empresas en general podrán cumplirlo o no, aunque en este último caso deberán explicar en qué apartados no lo hacen y por qué. El proyecto de código aún está en periodo de consulta y será el próximo 31 de marzo cuando se apruebe el texto definitivo. Las empresas tendrán que declarar públicamente si cumplen o no las recomendaciones que en él se contienen en el primer semestre del próximo año. En su primer capítulo, destaca el hecho de que de la redacción definitiva b Las empresas cotizadas del proyecto ha desaparecido la recomendación- -contenida en borradores anteriores- -de que sólo coticen en Bolsa las sociedades matrices de los grupos, si bien mantiene que cuando excepcionalmente coticen en Bolsa una matriz y una filial, deben suscribir un acuerdo público que delimite sus parcelas de negocio y establezca mecanismos para resolver eventuales conflictos de interés. Este apartado resulta de especial incidencia en la Bolsa española, donde es habitual la presencia de filiales (Telefónica, por ejemplo, mantuvo hasta tres filiales cotizando antes de absorber a Terra) Fuentes financieras indicaron ayer a ABC su satisfacción porque haya desaparecido la recomendación de que sólo coticen las matrices, ya que en algunos sectores estar en Bolsa es un requisito casi indispensable para poder crecer en el extranjero, pues facilita mucho sus operaciones, la presentación a concursos o las compras de sociedades en el exterior, al existir una valoración permanente otorgada por el mercado y estar bajo la lupa de los analistas Manuel Conthe, presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores EFE Composición del grupo de trabajo El código ha sido elaborado por: Miembros procedentes de la Administración Pública: Manuel Conthe, presidente (CNMV) Joaquín de Fuentes (Ministerio de Justicia) Pilar Blanco- Morales (Ministerio de Justicia) Soledad Núñez (Ministerio de Economía) Carmen Tejera (Economía) y José Manuel Gómez de Miguel (Banco de España) Miembros del sector privado: Jesús Caínzos, Ana María Llopis, Cándido Paz- Ares, Aldo Olcese y Vicente Salas. Expertos invitados por Conthe: José M. Garrido y Enrique Piñel. Secretario del Grupo: Javier Rodríguez Pellitero, Eficacia y participación Lo que sí mantiene la nueva redacción del proyecto es la recomendación de que el número de consejeros de una sociedad se sitúe entre 7 y 15 miembros, a fin de lograr un funcionamiento eficaz y participativo Muchas de las empresas que componen el Ibex tienen consejos compuestos por más de 15 personas. El texto incluye un capítulo expreso sobre diversidad de género en el que indica que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el consejo deberá explicar los motivos y las iniciati- vas adoptadas para corregir tal situación También obligará a que el informe sobre gobierno corporativo incluya la distribución por sexos del personal directivo y, en general, de todos los trabajadores de la empresa. El proyecto potencia la figura de los consejeros independientes, que deben suponer una tercera parte del consejo, aunque en algunos casos pueden ser incluso más de la mitad. Su remuneración, según el texto, será la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia. El número de consejeros ejecutivos- -directivos de la empresa- -se reducirá al mínimo imprescindible Por el