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ABC MADRID 02-08-2000 página 60
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  • EdiciónABC, MADRID
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60 MIÉRCOLES 2- 8- 2000 ABC Oferta Pública de Adquisición de acciones de CONTINENTE, S. A formulada por CARREFOUR NEDERLAND B. V. La Comisión Nacionat del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 27 de julio de 2000, la formulación de una Oferta Pública de Adquisición de acciones de CONTINENTE, S. A. formulada por CARREFOUR NEDERLAND B. V. La Oferta Pública se regirá por la Ley 24 1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1.197 1991, de 26 de julio y demás legislación aplicable, en las siguientes t CONDICIONES I ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA La Sociedad Afectada es CENTROS COMERCIALES CONTINENTE, S. A. sociedad mercantil anónima de nacionalidad española (en adelante CONTINENTE o la Sociedad Afectada) con domicilio en Alcobendas 28018 Madrid, Edificio de Oficinas Continente, Carretera de Burgos, Km 14,500. La Sociedad Oferente es CARREFOUR NEDERLAND BV sociedad mercantil anónima de nacionalidad holandesa (en adelante CNBV la Sociedad oferente o el Oferente) con domicilio en Amsterdam, C Overscfiiestraat, 184 P, 1.062 XK, Holanda. CARREFOUR S. A. sociedad de nacionalidad francesa, con domicilio social en Avenue Raymond Poicaré, 6 75016 París, propietaria directa e indirectamente del 75,40 de las acciones de CNBV, es a su vez titular, directa o indirectamente, de 65.771.779 acciones, representativas de un 68,512 del capital social, de CONTINENTE. CONTINENTE no es titular de ningún valor emitido por el Oferente o por sociedades pertenecientes al Grupo CARREFOUR. j j j ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA 11.1. Valores a los que se extiende la Oferta: La presente Oferta Pública de Adquisición se dirige al 10 de las acciones representativas del capital social de CONTINENTE, lo que supone 9.600.000 acciones de CONTINENTE. Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes, con todos los derecfios políticos y económicos que les correspondan en el momento de la formulación de la presente Oferta. 11.2. Contraprestación ofrecida por los valores: CNBV ofrece a los accionistas de CONTINENTE la cantidad de 21 euros (3.494,11 pesetas) por acción. La contraprestación será satisfecfia en metálico. 11.3. Número máximo v mínimo de valores a los que se dirige la Oferta: La presente Oferta Pública se extiende a un máximo de 9.600.000 acciones en circulación de CONTINENTE, representativas del 10 del capital social de la Sociedad Afectada. La efectividad de la presente Oferta no se condiciona a la adquisición de un número mínimo de acciones de la Sociedad Afectada. 11.4. Normas de prorrateo. De conformidad con lo previsto en el artículo 29 del Real tiecreto 1.197 1991, de 26 de julio, si el número total de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación de la Oferta superara el límite rnáximo de la misma, se aplicarán las siguientes reglas: 11.4.1. Distribución lineal. Se comenzará la distribución adjudicando a cada aceptación un número igual de acciones, que será el qué resulte de dividir el 25 por 100 del total de la Oferta entre el número de aceptaciones. Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un número de acciones inferior al mencionado en el párrafo precedente se atenderán íntegramente. Se considerarán como una sola aceptación las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona física o jurídica. 11.4.2. Distribución del exceso. La cantidad no adjudicada, según el apartado anterior se distribuirá de forma proporcional al número de acciones comprendidas en cada aceptación. Sin perjuicio de la coordinación que proceda, de acuerdo con lo previsto en el artículo 29.2 del Real Decreto 1.197 1991, la realización del prorrateo arriba descrito se llevará a cabo por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid. 11.5. Garantías constituidas por la Sociedad para la liquidación de la Oferta: Con el n de garantizar el pago del precio de las acciones que acepten la presente Oferta, el Oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval emitido por BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S. A. por un importe máximo de 201.600.000 euros (33.543.417.600 pesetas) ni. ELEMENTOS FORMALES III. 1 Plazo de aceptación de la Oferta: El plazo de aceptación de la Oferta es de un mes contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao, Barcelona y Valencia y en dos periódicos, conforme a lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1.197 1991, de 26 de julio. El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha excepto si el último día fuera inhábil en cualquiera de las Bolsas anteriormente citadas. En este caso, el plazo de aceptación se extenderá hasta el día hábil inmediatamente siguiente, finalizando en todo caso a las 24 horas del último día del plazo. La Sociedad Oferente podrá prorrogar el plazo de aceptación en los términos prej lstos en el artículo 19.2 del Real Decreto 1.197 1991, de 26 de julio. III.2. Formalidades de la aceptación y liquidación de la oferta: Las declaraciones de aceptación serán incondicionales e Irrevocables. Dentro del plazo Indicado, las declaraciones de aceptación, deberán dirigirse por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Bilbao, Barcelona y Valencia, a través de Sociedades a Agencias de Valores que sean miembros de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a los que se refieran, las declaraciones de aceptación. En todo caso, las declaraciones de aceptación deberán ir acompañadas de la documentación suficiente que acredite la titularidad, tenencia y disponibilidad de las acciones, para que pueda llevarse a cabo la disposición de las mismas. En ningún caso el Oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al jjitimo día del plazo de aceptación de la presente oferta, es decir, aquellas acciones ue se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas, como máximo, el último día del período de aceptación de la Oferta Pública. Transcurrido el período de aceptación, y dentro de los plazos establecidos en el Real Decreto 1.197 1991, se publicará el resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao, Barcelona y Valencia. La liquidación y el pago se realizará siguiendo el procedimiento establecido para ello por el Sen icio de Compensación y Liquidación de Valores considerándose como fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la citada publicación del resultado definitivo de la Oferta en los Boletines de Cotización de las cuatro Bolsas de Valores. 111.3. Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta: La Sociedad Oferente soportará los gastos y corretajes correspondientes al comprador que se devenguen como consecuencia de la intervención obligatoria de la Sociedad de Valores y Bolsa que actúa por cuenta de la misma. Los accionistas que acepten la Oferta deberán soportar y pagar el corretaje correspondiente al vendedor en la liquidación de la operación, así como cualquier otro gasto Inherente al vendedor para la realización de la compraventa. 111.4. Sociedad de Valores que actuará por cuenta de la Sociedad: En la presente Oferta actuará por cuenta del Oferente SANTANDER CENTRAL HISPANO BOLSA, SOCIEDAD DE VALORES, S. A. cuyas oficinas se encuentran eri Madrid, plaza de Canalejas, n. 1; 1 planta, y con CIF A- 79204319. IV OTRAS INFORMACIONES IV. 1. Finalidad perseguida: Como consecuencia de la toma de control de PROMODÉS, S. A. por parte de CARREFOUR, S. A. a través de una oferta pública de canje de acciones formuladas en Francia en 1999 y la reciente fusión por absorción de la primera sociedad por parte de la segunda, aprobada por las Juntas generales de ambas sociedades el pasado 30 de marzo de 2000, en la actualidad el Grupo CARREFOUR, S. A. ostenta una participación del 68,512 del capital social de CENTROS COMERCIALES CONTINENTE, S. A. U toma de control de CENTROS COMERCIALES CONTINENTE, S. A. por parte del Grupo CARREFOUR se produjo el 25 de enero de 2000, una vez autorizada por la Comunidad Europea la concentración de los Gmpos CARREFOUR y PROMODÉS. En el artículo 3 del Real Decreto 1197 1991, de 26 de julio, sobre el régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, establece que deberá formularse oferta pública de adquisición cuando, como consecuencia de la toma de control, se haya alcanzado en la Sociedad Afectada una participación igual o superior al 50 por 100 de su capital Adicionalmente, este mismo artículo requiere que la oferta pública deberá formularse dentro de los seis meses siguientes a la fecha de la toma de control y realizarse sobre un número de valores que permita al adquiriente alcanzar al menos, el 75 por 100 del capital de la Sociedad Afectada y que en ningún caso será inferior al 10 por 100 del capital de la Sociedad Afectada. Como excepción a la obligatoriedad de formular una Oferta Pública de Adquisición, la norma indica que no será obligatoria la formulación de oferta pública de adquisición cuando, dentro del señalado plctzo de seis meses, el exceso de participación sobre el porcentaje señalado se enajene o se ponga a la venta mediarite oferta pública de venta lo que no es de aplicación en la presente operación, dado que CARREFOUR, S. A. no tiene proyectado desprenderse de su actual participación en la Sociedad Afectada. Por el contrario, y a los efectos de simplificar y hacer más eficaz la estructura empresarial de CARREFOUR, S. A. en España, las Juntas generales de CENTROS COMERCIALES PRYCA, S. A. y de CENTROS COMERCIALES CONTINENTE, S. A. ambas participadas directa e indirectamente, de forma mayoritaria por CARREFOUR, S. A. en un 73,84 y en un 68,512 respectivamente, celebradas el 13 de marzo de 2000, aprobaron la fusión de dichas sociedades, mediante la absorción de la segunda por la primera, y consecuente extinción de la absorbida. En consecuencia con lo anterior y con el único objeto de dar cumplimiento a la normativa española sobre ofertas públicas de adquisición (OPA sobrevenida) el Grupo CARREFOUR formula la presente Oferta antes de que se produzca el canje correspondiente a la fusión de CENTROS COMERCIALES PRYCA, S. A. con CENTROS COMERCIALES CONTINENTE, S. A. y consiguiente extinción de las acciones de esta última. IV. 1.2 Adquisición o disposición de activos: No existen planes específicos para adquirir o disponer de activos de la Sociedad Afectada fuera del curso normal de los negocios. Como se ha señalado anteriormente, tras la finalización de esta Oferta, la Sociedad Afectada será absorbida por CENTROS COMERCIALES PRYCA, S. A. Con fecha 27 de julio de 2000 ha sido verificado e inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el Folleto Informativo Completo sobre la emisión de nuevas acciones que va a realizar CENTROS COMERCIALES PRYCA, S. A. para hacer frente al canje de las acciones de CENTROS COMERCIALES CONTINENTE, S. A. que se va a producir como consecuencia de la fusión de ambas sociedades. El tipo de canje será de 21 acciones de nueva emisión de CENTROS COMERCIALES PRYCA, S. A. de 0,6 euros de valor nominal cada una por cada 16 acciones de CENTROS COMERCIALES CONTINENTE, S. A. que se posean, de 0,6 euros de valor nominal, cada una y el precio de emisión será de 0,6 euros, equivalente a 99,83 pese (Pasa a la página siguiente)

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