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ABC MADRID 24-01-1994 página 136
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ABC MADRID 24-01-1994 página 136

  • EdiciónABC, MADRID
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Compañía General de Inversiones, S. A. Sociedad de Inversión Mobiliaria JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS El Consejo de Administración de Compañía General de Inversiones, S. A. Sociedad de Inversión Mobiliaria, con el asesoramiento en derecho del letrado- asesor, en cumplimiento de lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado, por unanimidad, convocar Junta general de accionistas, conforme a los siguientes extremos: Fecha: Primera convocatoria, 25 de febrero de 1994, a las doce horas. Segunda convocatoria, 26 de febrero de 1994, a las doce horas. Lugar: Paseo de la Castellana, número 92- 28046 Madrid. (Salón de Actos de Banco de Fomento, S. A. ORDEN DEL DÍA: I. DE CARÁCTER ORDINARIO 1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 1993, comprensivas del balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, y la Memoria. 2. Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión y de la actuación del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 1993. 3. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 1993. II. DE CARÁCTER EXTRAORDINARIO 4. Ratificación, en lo menester, de los acuerdos del Consejo de Administración relativos a los dividendos a cuenta. 5. Autorización para la adquisición de acciones propias de la Sociedad, con sujeción a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 y concordantes, y la Disposición Adicional Primera del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta general de accionistas celebrada el 23 de febrero de 1993. 6. Modificación del artículo 13.2 de los Estatutos Sociales para su adaptación al nuevo régimen sobre anotaciones en cuenta. 7. Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción por parte de Compañía General de Inversiones, S. A. S. I. M. de Inversiones Valencia, S. A. S. I. M. con disolución sin liquidación de la Sociedad absorbida y traspaso en bloque, a titulo universal, de todo su patrimonio a la Sociedad absorbente, ajustándose al proyecto de fusión, según lo previsto en los artículos 233 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con información, en su caso, a la Junta general de accionistas de cualquier modificación importante del activo y pasivo acaecida desde la fecha de redacción del mencionado proyecto de fusión, según lo previsto en el artículo 238 del citado texto refundido. Aprobación del balance de fusión cerrado a 30 de noviembre de 1993 y verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad. Determinación del tipo de canje de las acciones de la Sociedad absorbida en relación con las de la Sociedad absorbente. Determinación de la fecha a partir de la cual las acciones canjeadas darán derecho a participar en las ganancias sociales, así como de la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente. 8. Delegación en el Consejo de Administración para que proceda a la ampliación del capital social en la cuantía necesaria para llevar a cabo el canje de acciones de la Sociedad absorbida y consecuente modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales. 9. Delegación en el Consejo de Administración para aumentar el capital social (después de ejecutada la ampliación a que se refiere el punto octavo del orden del día de la Junta general de accionistas) en una o varias veces y dentro del régimen establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, incluso, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones sin voto (con los límites del artículo 90 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y con el dividendo anual mínimo recogido en el artículo 91 del mismo texto legal) dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta general de accionistas celebrada el 1 de junio de 1990 y, en consecuencia, modificación de la Disposición Transitoria Única de los Estatutos Sociales. 10. Modificación del artículo 19.1 de los Estatutos Sociales en relación con el número máximo y mínimo de miembros del Consejo de Administración y, asimismo, modificación del artículo 27 de los Estatutos Sociales, añadiendo un nueyo número cuarto al mismo, relativo a la previsión de la existencia de una Comisión Ejecutiva, fijando el número máximo y mínimo de administradores que la integren. 11. Determinación del número de miembros del Consejo de Administración y, en su caso, cese, nombramiento y ratificación de administradores. 12. Sometimiento de la validez y eficacia de los acuerdos relativos a los puntos 7, 8, 10 y 11 del presente orden del día al cumplimiento de la condición suspensiva relativa a la adopción de los correspondientes acuerdos por la Junta general de accionistas de la Sociedad absorbida, con las salvedades establecidas en los referidos acuerdos. III. DE CARÁCTER COMÚN 13. Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas; y para realizar el deposito de cuentas anuales, informe de gestión, aplicación del resultado e informe de los auditores de cuentas. 14. Aprobación del acta de la sesión, en cualquiera de las modalidades previstas en la Ley. DERECHO DE INFORMACIÓN De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las menciones mínimas del proyecto de fusión exigidas legalmente son las siguientes: a) La Sociedad absorbente será Compañía General de Inversiones, S. A. S. I. M. domiciliada en Madrid, calle Moreto, número 3, e inscrita en ef Registro Mercantil de esta provincia al tomo 307 general, folio 141 y siguientes, hoja M- 6155, y la Sociedad absorbida será Inversiones valencia, S. Á. S. I. M. domiciliada en Valencia, calle Pintor Sorolla, números 2 y 4, e inscrita en el Registro Mercantil de esta provincia al tomo 3.454 provisional de Sociedades, folio 195, hoja V- 10660. b) El tipo de canje de las acciones será el de veintiocho (28) acciones de Compañía General de Inversiones, S. A. S. I. M. de quinientas (500) pesetas de valor nominal cada una, por cada cinco (5) acciones de Inversiones Valencia, S. A. S. I. M. de mil (1.000) pesetas nominales cada una, más la cantidad en dinero que corresponda para ajustar la relación de canje respecto de aquellos accionistas titulares de menos de cinco (5) acciones o de un número de acciones que no sea múltiplo de cinco (5) abonándoseles la cantidad de cinco mil setenta y nueve coma treinta y dos (5.079,32) pesetas por cada acción de Inversiones Valencia, S. A. S. I. M. que quede fuera de la ecuación de canje. c) Las acciones dé Inversiones Valencia, S. A. S. I. M. se canjearán por acciones de Compañía General de Inversiones, S. A. S. I. M. mediante presentación de los títulos o de otros documentos o medio que acredite de modo suficiente la titularidad, pudiendo los accionistas de Inversiones Valencia, S. A. S. I. M. agrupar o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según el tipo de canje fijado. El plazo para presentación a efectos de canje, en ningún caso podrá ser inferior a un mes. Las acciones canjeadas darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del 1 de enero de 1994. d) La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente, será la del día 1 de enero de 1994. e) No se otorgan derechos especiales de aquellos a que se refiere el artículo 235, letra e) del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. f) No se atribuyen ventajas a los administradores de las sociedades que participan en la fusión ni tampoco al experto independiente que ha intervenido. El proyecto de fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 21 de diciembre de 1993 y en el Registro Mercantil de Valencia el 24 de diciembre del mismo año. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas (no existen obligacionistas, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión. b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) Informe conjunto de los administradores de cada una de las sociedades afectadas sobre el proyecto de fusión. d) Las cuentas anuales y el informe de gestión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión. e) Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes, que se corresponde con el cerrado a 30 de noviembre de 1993, acompañado del informe de verificación emitido por el auditor de cuentas de la Sociedad. f) Texto íntegro de las modificaciones estatutarias de la Sociedad absorbente. g) Estatutos Sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión. h) Relación de nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos, de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y de los que van a ser propuestos como administradores de la Sociedad absorbente. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 144 y 212 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: a) Las cuentas anuales y el informe del auditor de cuentas correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 1993. b) La propuesta de aplicación de resultados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 1993. c) El informe y la propuesta de los administradores sobre la modificación de los artículos 13.2, 19.1 y Disposición Transitoria Única de los Estatutos Sociales y, asimismo, sobre la modificación del artículo 27 de los Estatutos Sociales al añadir un nuevo número cuarto al mismo. DERECHO DE ASISTENCIA Tendrán derecho de asistencia a la Junta general de accionistas, todos los accionistas titulares de 50 ó más acciones, siempre que figuren inscritos como tales en el Registro Contable correspondiente con cinco días de antelación como mínimo, a aquél en que haya de celebrarse la Junta general de accionistas. Este derecho de asistencia puede ejercerse por agrupación o delegarse con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los Estatutos Sociales y en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Se informa a los accionistas que la Sociedad les enviará directamente a los domicilios que consten en sus archivos, las tarjetas para asistir y, en su caso, delegar la representación para esta Junta general de accionistas. Sin perjuicio de ello, tendrá derecho a asistencia a la Junta general de accionistas cualquier accionista que disponga del oportuno certificado de legitimación expedido, a estos efectos, por la entidad encargada o adherida correspondiente con arreglo a los asientos del Registro Contable. ACTA NOTARIAL Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración, para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir a un notario para que asista a la Junta general de accionistas y levante la correspondiente acta notarial, de conformidad con el artículo 114 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes. NOTA IMPORTANTE Debido a que está previsto la adopción de acuerdos que exigen el quorum reforzado establecido en el artículo 103 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas se prevé que la Junta general de accionistas tenga lugar en segunda convocatoria. Madrid, a 17 de enero de 1994. -El Consejo de Administración.

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